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SUSTAINABILITY

INVESTORS

董事及功能委員會

董事會暨功能委員會職權說明

部門別	職掌業務
董事會	營業方針之決定、預算審議、編具決算報告於股東會、公司章程之擬議、執行股東會決議、主要契約審定、盈餘分配或彌補虧損議案、增減資提案、重要職員聘免、其他依法令或股東會決議之職權。
審計委員會	本委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的： 1.公司財務報表之允當表達。 2.簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。 3.公司內部控制之有效實施。 4.公司遵循相關法令及規則。 5.公司存在或潛在風險之管控。
薪酬委員會	協助董事會執行與評估公司整體薪資與福利政策，以及董事與經理人報酬。
永續發展委員會	本委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並提報董事會： 1.制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。 2.檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。 3.督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。 4.督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。

董事、獨立董事名冊 - 第10屆(任期113/06/19~116/06/18)

職稱	姓名
董事長	鴻育實業(股)公司代表人：劉憲同
董事	鴻育實業(股)公司代表人：劉怡君
董事	裕勝投資開發(股)公司代表人：黃景聰
董事	劉鴻陞
董事	劉建良
董事	黃建樺
獨立董事	張美瑤
獨立董事	潘有諒
獨立董事	蔡易廷

獨立董事資格

有益鋼鐵股份有限公司董事會

審查獨立董事候選人提名檢查表

被提名人姓名：_蔡易廷_

是否符合審查項目	是否符合	備註
1.提名股東(董事會)是否於公告受理時間提出	🗹是□否□不適用
2.提名股東停止過戶日持有已發行股數1%	□是🗹否□不適用
3.未超過獨立董事應選名額	🗹是□否□不適用
4.是否檢附公司法第192條之1第4項之文件 A.被提名人學歷證明 B.被提名人經歷證明 C.當選後願任獨立董事之承諾書 D.無公司法第30條規定情事之聲明書 E.其他相關證明文件(獨立董事聲明書)	🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用	____________ ____________ ____________ ____________
5.獨立董事相關資料：專業資格條件及五年以上工作經驗法源『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條獨立性之認定法源『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第三條兼任限制法源『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第四條	🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用	____________ ____________ ____________

審查結果：

🗹列入候選人名單□不列入候選人名單

被提名人姓名：_張美瑤_

是否符合審查項目	是否符合	備註
1.提名股東(董事會)是否於公告受理時間提出	🗹是□否□不適用
2.提名股東停止過戶日持有已發行股數1%	□是🗹否□不適用
3.未超過獨立董事應選名額	🗹是□否□不適用
4.是否檢附公司法第192條之1第4項之文件 A.被提名人學歷證明 B.被提名人經歷證明 C.當選後願任獨立董事之承諾書 D.無公司法第30條規定情事之聲明書 E.其他相關證明文件(獨立董事聲明書)	🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用	____________ ____________ ____________ ____________
5.獨立董事相關資料：專業資格條件及五年以上工作經驗法源『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條獨立性之認定法源『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第三條兼任限制法源『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第四條	🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用	____________ ____________ ____________

審查結果：

🗹列入候選人名單□不列入候選人名單

被提名人姓名：_潘有諒_

是否符合審查項目	是否符合	備註
1.提名股東(董事會)是否於公告受理時間提出	🗹是□否□不適用
2.提名股東停止過戶日持有已發行股數1%	□是🗹否□不適用
3.未超過獨立董事應選名額	🗹是□否□不適用
4.是否檢附公司法第192條之1第4項之文件 A.被提名人學歷證明 B.被提名人經歷證明 C.當選後願任獨立董事之承諾書 D.無公司法第30條規定情事之聲明書 E.其他相關證明文件(獨立董事聲明書)	🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用	____________ ____________ ____________ ____________
5.獨立董事相關資料：專業資格條件及五年以上工作經驗法源『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第二條獨立性之認定法源『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第三條兼任限制法源『公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法』第四條	🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用 🗹是□否□不適用	____________ ____________ ____________

審查結果：

🗹列入候選人名單□不列入候選人名單

董事及獨立董事資料

條件

姓名

(註1)

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格

符合獨立性情形（註2）

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員

商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗

鴻育實業(股)公司
代表人：劉憲同

鴻育實業(股)公司
代表人：劉怡君

裕勝投資(股)公司
代表人：黃景聰

劉鴻陞

劉建良

黃建樺

張美瑤

潘有諒

蔡易廷

註1：欄位多寡視實際數調整。

註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ V ”。

（1）非為公司或其關係企業之受僱人。

（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額1%以上或持股前十名之自然人股東。

（4）非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

（5）非直接持有公司已發行股份總額5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設製之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

（6）非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設製之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

（7）非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設製之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

（8）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設製之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

（9）非為公司或關係企業提供審計或最近二年度取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行質權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員為，不在此限。

（10）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

（11）未有公司法第30條各款情事之一。

（12）未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

薪酬委員會成員組成

1.本屆為第六屆，任期：113/06/19 ~ 116/06/18。

2.薪資報酬委員會成員資料：

職稱別

身分別

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格

符合獨立性情形（註1）

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員

具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗

召集委員

獨立董事

張美瑤

一般委員

獨立董事

潘有諒

一般委員

獨立董事

蔡易廷

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ V ”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第30條各款情事之一。
(9)第6屆委員於113年06月19日選任。

3.薪資報酬委員會職責：本委員會之職權範圍為擬訂下列各款事項之建議案，並將所提建議提交董事會討論議決。

一、訂定董事之薪資報酬。
二、訂定董事長及經理人之薪資報酬。
三、其他由董事會交議之案件。

審計委員會成員組成

1.本屆為第二屆，任期：113/06/19 ~ 116/06/18。

2.審計委員會成員資料：

職稱別

身分別

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格

符合獨立性情形（註1）

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員

具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗

召集委員

獨立董事

潘有諒

一般委員

獨立董事

張美瑤

一般委員

獨立董事

蔡易廷

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ V ”。

3.審計委員會職責：

依證交法14-5 (公司應經審計委員會同意事項)發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定：

(1)依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
(2)內部控制制度有效性之考核。
(3)依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(4)涉及董事自身利害關係之事項。
(5)重大之資產或衍生性商品交易。
(6)重大之資金貸與、背書或提供保證。
(7)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(8)簽證會計師之委任、解任或報酬。
(9)財務、會計或內部稽核主管之任免。
(10)由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
(11)其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。

第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

永續發展委員會成員組成

1.於113/06/19董事會通過訂定本公司「永續發展委員會組織規程」，並設置永續發展委員會組織並派任各項業務小組推動人員

如下。

職稱	姓名	職掌業務
永續長	劉建良副總經理	確保本公司永續發展相關工作之推動。
外部顧問	(依需要外聘)	公司推動永續治理事項及向董事會報告時提供專業協助。
公司治理小組	陳麗紋助理副總	負責公司治理之法令遵循、訂定合理之薪酬政策及員工績效考核制度、教育訓練，及利害關係人溝通機制，以實踐公司永續發展之目標。
永續環境小組	李建興助理副總	負責環境管理制度、遵循環境相關法規及國際準則等、評估永續轉型、提升資源使用率、氣候變遷因應機制，及設立環境管理專責單位或人員，以達成環境永續之目標。
社會公益小組	陳國堂經理	負責人權管理政策與程序、遵循人權相關法規及國際準則等、建立組織內所有成員(如員工、子公司、合資等)及價值鏈重要成員內外部溝通、評估相關風險及管理機制，及促進社區發展及文化發展，以達成永續經營之目標。
永續資訊揭露小組	陳聰智助理副總	負責永續資訊管理政策、遵循永續資訊揭露之相關法規及國際準則等，充分揭露具攸關性及可靠性之永續資訊，以提升永續資訊透明度。

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